Forenklet generalforsamling: En guide til mer effektiv selskapsstyring

For de fleste aksjeselskaper er generalforsamlingen årets viktigste møtepunkt, der aksjeeierne utøver sin øverste myndighet i selskapet. Tradisjonelt har dette krevd fysisk oppmøte og strenge formkrav til innkalling og gjennomføring.

Aksjeloven åpner imidlertid for en langt mer fleksibel løsning: forenklet generalforsamlingsbehandling etter aksjeloven § 5-7.

Denne ordningen er særlig praktisk for små og mellomstore selskaper med få aksjonærer, der beslutningsprosessene ofte er ukontroversielle. Denne artikkelen går gjennom kravene som stilles for at vedtakene skal være gyldige.

Hva er «forenklet generalforsamling»?

En forenklet generalforsamling er en behandlingsmåte som fraviker de vanlige, mer omstendelige saksbehandlingsreglene i aksjeloven. I praksis betyr dette ofte at man avholder generalforsamlingen uten at deltakerne møtes fysisk eller samtidig. Behandlingen kan skje skriftlig via epost, per telefon, videokonferanse eller ved sirkulasjon av dokumenter.

Grunnvilkår: Ingen aksjeeiere må motsette seg behandlingen

Det absolutte fundamentet for å bruke forenklet behandling er at ingen av aksjeeierne motsetter seg det.

• Ingen krav om aktivt samtykke: Loven krever ikke nødvendigvis et positivt forhåndssamtykke, men alle aksjeeiere må forespørres og gis en rimelig frist til å motsette seg forslaget.
• Passivitet kan tolkes som aksept: Hvis selskapet sender ut en henvendelse og tydeliggjør at manglende tilbakemelding tolkes som at man er enig i møteformen, vil dette normalt være tilstrekkelig.
• Konkret saksvurdering: Samtykket (eller fraværet av protest) må gjelde den enkelte sak som skal behandles; man kan ikke gi et generelt forhåndssamtykke til alle fremtidige generalforsamlinger.

Dersom en eneste aksjonær krever vanlig møtebehandling, må de ordinære reglene for innkalling og møteavvikling følges. I en separat artikkel er reglene for ordinære generalforsamlinger gjennomgått.

Lovkrav til gjennomføringen

Selv om behandlingsformen er forenklet, er det enkelte rettigheter og krav som ikke kan fravikes:

1. Rett til deltakelse: Samtlige aksjeeiere skal gis mulighet til å delta i behandlingen på en egnet måte. Ved utsendelse av saksdokumenter og utkast til protokoll per epost anses dette kravet normalt som oppfylt.
2. Ledelsens uttalerett: Styremedlemmene og daglig leder skal ha anledning til å uttale seg om sakene. Det er verdt å merke seg at hvert enkelt styremedlem har rett til å kreve at saken behandles i et faktisk møte.
3. Revisors rolle: Hvis selskapet har revisor, skal denne gis mulighet til å uttale seg dersom sakens art gjør det nødvendig.

Krav til generalforsamlingsprotokollen

Når vedtaket er fattet, er det avgjørende at protokollen utformes korrekt for at den skal være juridisk bindende og kunne registreres i Foretaksregisteret. For forenklede generalforsamlinger er det en egen lovbestemmelse i aksjeloven § 5-7 a som det er viktig å være oppmerksom på.

En protokoll fra forenklet generalforsamling skal inneholde:

• Lovhenvisning: Det skal uttrykkelig angis at saken er behandlet etter aksjeloven § 5-7.
• Tidspunkt: Protokollen skal angi datoen for behandlingen (eventuelt sluttdatoen hvis den foregikk over flere dager).
• Deltakelse: En fortegnelse over hvilke aksjeeiere som deltok må inntas eller vedlegges.
• Stemmeresultat: Protokollen må angi antall avgitte stemmer og hvor mange som har stemt for og imot beslutningen (med mindre selskapet kun har én eier).
• Signatur: Protokollen skal dateres og signeres av styrets leder på signeringstidspunktet, eller av den generalforsamlingen utpeker. Til forskjell fra vanlige generalforsamlinger er det ikke krav om medundertegner.

Begrensninger og praktisk bruk

Selv om reglene i aksjeloven § 5-8 til § 5-16 kan settes til side ved enighet, er det enkelte bestemmelser som likevel må respekteres. Dette gjelder blant annet reglene om tingrettens kompetanse til å innkalle til generalforsamling.

Forenklet behandling er ideelt for rutinepregede oppgaver som valg av nye styremedlemmer eller godkjenning av årsregnskap i selskaper med grunnleggende intern enighet. Ved større konflikter eller svært komplekse transaksjoner bør man imidlertid vurdere om ordinær møtebehandling er tryggere for å sikre at alle interesser blir ivaretatt på en etterrettelig måte.

Denne artikkelen er ment som generell informasjon og utgjør ikke juridisk rådgivning. Ved usikkerhet rundt selskapsrettslige beslutninger anbefales det å kontakte advokat. Ta kontakt med Advokat T i dag for en uforpliktende samtale.