Aksjonæravtaler: Tre grunner til at oppstartsselskaper trenger en

Illustrasjonsbildet ovenfor viser drømmescenarioet; god stemning og enighet. Men realiteten er at en aksjonæravtale er aller viktigst de dagene stemningen ikke er like god, eller når forutsetningene for samarbeidet endrer seg.

Aksjeloven gir et grunnleggende rammeverk, men den er ofte ikke fleksibel nok for dynamikken i et oppstartsselskap.

Her er tre gode grunner til å få denne avtalen på plass så tidlig som mulig:

1. Regulering av arbeidsinnsats og «leaver»-klausuler

I oppstartsselskaper er ofte verdien i selskapet direkte knyttet til gründernes arbeidsinnsats, ikke bare kapitalen de skyter inn.

• Hvorfor det er viktig: Uten en avtale kan en gründer slutte å jobbe i selskapet dagen etter oppstart, men beholde alle aksjene sine. Dette skaper «død kapital» på eiersiden og kan bli både krevende og svært demotiverende for de gjenværende gründerne som drar lasset.
• Løsningen: En aksjonæravtale definerer ofte en arbeidsplikt og har bestemmelser om «good leaver / bad leaver». Slutter man som såkalt «bad leaver», må man ofte selge aksjene sine tilbake til selskapet eller de andre aksjonærene, gjerne til kostpris eller en redusert verdi.

2. Kontroll på hvem som kommer inn (og hvem som må ut)

Når et selskap vokser, kan det komme inn eksterne investorer, eller en gründer kan ønske å selge seg ut.

• Hvorfor det er viktig: Dere vil unngå å plutselig få en ukjent eller uønsket medeier «på kjøpet» fordi en av gründerne solgte aksjene sine til høystbydende. Samtidig vil investorer ofte kreve at hvis de kjøper selskapet, må de få kjøpe hele selskapet (ikke sitte igjen med småaksjonærer).
• Løsningen:
  • Forkjøpsrett: Retten til å kjøpe aksjer før de selges til fremmede.
  • Medsalgsrett («tag-along», medsalgsrett): Hvis majoriteten selger seg ut med gevinst, får minoriteten rett til å bli med på salget til samme pris.
  • Salgsplikt («drag-along», medsalgsplikt): Hvis et flertall vil selge hele selskapet, får minoriteten en plikt til å selge sine aksjer også (viktig for en «exit»).

3. Håndtering av uenighet og «deadlock»

Spesielt i selskaper eid 50/50 av to gründere (slik som håndverkerne på bildet kanskje er), er risikoen for fastlåste situasjoner stor.

• Hvorfor det er viktig: Hvis dere er uenige om veien videre og begge eier like mye, stopper selskapet opp. Aksjeloven har få gode løsninger for dette annet enn oppløsning av selskapet.
• Løsningen: En aksjonæravtale beskriver en «deadlock»-mekanisme. Dette kan være krav om ekstern megling, at styreleder har dobbeltstemme, eller i ytterste konsekvens en såkalt «shotgun-klausul» (jeg tilbyr å kjøpe deg ut for sum X; du må enten selge til den prisen eller kjøpe meg ut for samme pris).

---

Kort oppsummert: En aksjonæravtale er som en «profesjonell ektepakt». Det er mye enklere, billigere og hyggeligere å bli enige om reglene for et brudd mens man fremdeles er gode venner, enn å ta krangelen når konflikten er et faktum.

Aksjonæravtaler er i stor grad skreddersøm der omstendighetene rundt eierskapet er bestemmende for avtalens innhold. For å unngå senere konflikter, er det viktig at eierne er seg bevisste de situasjonene som kan oppstå. Det kan være smart å konsultere en advokat for å få etablert et avtaleverk som passer.